В 70-х годах I в. до н. э. большая часть населения Малой Азии, разоренная налогами, всякого рода поборами и деятельностью римских ростовщиков, снова стала на сторону Митридата, готовившего войну с римлянами. Переобремененные рекрутскими наборами и податями, галлы и племена Испании также глухо волновались. К узаконенным насилиям прибавлялся чудовищный произвол наместников. Все провинции ненавидели самое имя римлян и готовы были на любую отчаянную попытку, лишь бы свергнуть 'их тиранию.
Третья по счету война Понтийского царства с Римом началась, весной 73 года. Вступив в Вифинию, в которой началось антиримское движение, Митридат разбил правившего провинцией римского наместника. Часть понтийских войск была им отправлена для завоевания Фригии и других внутренних областей Малой Азии. Сам же Митридат приступил к осаде Кизика, обладание которым обеспечивало господство над проливами, соединявшими Черное море с Эгейским. Но попытки царя завладеть Кизяком потерпели полную неудачу, и зимой 73/2 г. до н. э. ему пришлось снять осаду и отступить с большими потерями. После этого римские войска под командованием Луция Лукулла вторглись в пределы Понтийского царства и захватили ряд плодородных областей страны. Митридат, потерявший почти всю армию, бежал весной 71 г. до н. э. к своему зятю и союзнику — царю Армении Тиграну. Он рассчитывал найти в Армении достаточные силы для организации отпора римлянам.
Территория Понтийского царства была занята римлянами в течение 71 и 70 гг. Одновременно римляне заключили союз с правившим на Боспоре сыном Митридата Махаром и таким образом подготовились к военным действиям против Армении, которые развернулись в 69 и 68 гг. до н. э. Тем временем Митридат, помогавший Тиграну в борьбе против римлян, выбрал удобный момент и вернулся с 8-тысячным войском в пределы своего царства. За сравнительно короткое время он разбил римские войска, оставленные здесь Лукуллом.
Однако многолетние войны истощили силы Понта, к тому же владения царя значительно сократились после отпадения Боспора. Пребывание римских войск в Понтийском царстве в 71—68 гг. до н. э. привело к разорению и оскудению некогда богатых земель. Со времени захвата римлянами Амиса, Синопы и Гераклеи на Черном море господствовала римская эскадра. Это создавало непреодолимые трудности в доставке продовольствия и наемников от союзных
Митридату племен и народностей Причерноморья. Успешная борьба римлян со средиземноморскими пиратами также лишила Митридата очень важной для него поддержки.
60-тысячное войско под командованием Гнея Пом-пея весной 66 г. до н. э. вступило в Понтийское царство. Митридат смог выставить только около 33 тысяч солдат из местного населения, причем с самого начала в войсках царя был недостаток в продовольствии. В столкновении с Помпеем, которое произошло в Малой Армении, возле поселения Дастира, понтийское войско было полностью разгромлено, а сам Митридат с трудом спасся. На этот раз он вынужден был бежать на север, в Колхиду, так как его союзник Тигран сложил оружие. Перезимовав в Диоскуриаде, Митридат начал новые приготовления к войне с Римом. Он заключил союз с меотскими племенами и, обойдя с севера, вновь захватил Боспорское царство, изгнав оттуда Махара.
Для восстановления боеспособности армии Митридат обложил тяжелыми налогами все население, что вызвало ропот боспорцев. Особое недовольство среди имущих слоев вызвало то обстоятельство, что Митридат формировал свое войско не только из свободных, но и из рабов, получавших при этом свободу. Недовольство Митридатом привело к восстанию таких крупных городов, как Фанагория, Херсонес и других. Восстание перекинулось и в Пантикапей, где сын Митридата Фарнак составил против него заговор, рассчитывая на то, что, подчинившись римлянам, он удержит в своих руках власть над Боспором. Войско, не верившее в грандиозные замыслы Митридата, который собирался вторгнуться в Италию с севера через придунайские области, за несколько дней до выступления в поход перешло на сторону Фарнака. На глазах у старого царя, укрепившегося на акрополе Пантикапея, Фарнак принял знаки царской власти. Покинутый всеми, Митридат покончил жизнь самоубийством в 63 г. до н. э.
После победы над Понтийским царством и Арменией, Помпеи направился в Сирию, а в 63 г. взял Иерусалим. Через два года после назначения Помпея война была окончена. На территории Малой Азии была образована новая провинция - Понт и Вифиния и присоединена" в качестве провинции богатейшая Сирия.
Помпеи перераспределял по своему усмотрению территории, разбирал распри местных царьков, утверждал претендентов на престол в Пафлагонии, Галатии, Каппадокии, Иудее, получал от них заве-рения в преданности и богатые дары, давал им взаймы деньги под большие проценты. Поставленные Помпеем цари становились проводниками политики Рима в тех областях, в которых было мало греческих городов и были сильны пережитки первобытнообщинного строя. Более эллинизированные области были обращены в провинции. Следуя практике эллинистических царей, Помпеи основал и восстановил в этих провинциях около 40 городов, которые должны были стать опорными пунктами римского господства.