Римская республика во II в. до н. э. преследовала цель ослабления и, если возможно, уничтожения Карфагенского государства. Римляне никогда не могли забыть вторжения армии Ганнибала в Италию. К тому же многочисленные римские торговцы, ростовщики и Дельцы настаивали на уничтожении богатого торгового города - сильного соперника и конкурента. К середине II в. до н. э. Карфаген оправился от поражения и снова стал многолюдным богатым городом. Его торговля, морская и сухопутная, процветала, сельское хозяйство находилось на подъеме, казна была полна. Римский сенат пристально следил за положением в Карфагене, туда неоднократно отправлялись специальные комиссии сената. Римляне отдавали себе отчет в том, что богатый Карфаген сможет очень быстро собрать большую наемную армию и вновь оказаться грозным противником. Неудивительно, что римлян тревожило процветание Карфагена. Согласно мирному договору 201 г. до н. э., Карфаген не мог без согласия римлян вести какие-либо войны. Этим постоянно пользовались соседи Карфагена, в частности царь соседнего Нумидийского царства Масинисса, старый союзник Рима. Опираясь на молчаливую и гласную поддержку римлян, Масинисса отнимал у карфагенян один район за другим. Когда же Карфаген обратился с жалобой в римский сенат, то специальная сенатская комиссия не только утвердила этот захват, но даже присудила карфагенян к штрафу за неправомерное пользование этой территорией в прежнее время. Осмелевший Масинисса присоединил еще два других плодородных района. Этот захват римская комиссия не осмелилась утвердить. Однако римляне не потребовали от Масиниссы очищения занятых территорий, по существу санкционировав и эту акцию Масиниссы. Терпение карфагенян было исчерпано. Для отражения нападений Масиниссы была сформирована армия, во главе управления были поставлены представители воинственной партии, из Карфагена были изгнаны сторонники про-римской группировки и Масиниссы.
Эти военные приготовления не остались незамеченными в Риме. И в римском сенате началось обсуждение вопроса: как поступить с Карфагеном? Конфликт карфагенян с Масиниссой создавал благоприятную возможность для расправы с ненавистным городом. Поэтому в сенате победила точка зрения тех, кто стоял за полное уничтожение Карфагена.
Пока вопрос о конфликте между Масиниссой и Карфагеном обсуждался в сенате, между ними начались военные действия. Карфагенские войска были разбиты. Маси-нисса, захватив новые территории, получил большую контрибуцию. Однако римлян это уже не интересовало. Под предлогом, что карфагеняне нарушили договор 201 г. до н. э., римский сенат объявил несчастному городу войну, которая получила название 3-й Пунической войны (149-146 гг. до н. э.).
Римская армия высадилась в Африке. Римляне предполагали, что Карфаген не сможет вести войну, и карфагенское правительство действительно было согласно принять любые условия мира. Первоначально римляне потребовали выдачи заложников, разоружения города, передачи всего оружия, военных материалов и метательных орудий. Когда же все их условия были выполнены, римляне дополнительно выдвинули еще одно условие - город Карфаген должен быть перенесен с берега моря в глубь страны. Последнее требование вызвало взрыв негодования карфагенян. Было принято решение бороться до последних сил. Это было мужество отчаяния. Чтобы усыпить бдительность римских полководцев, стоявших недалеко от безоружного Карфагена, карфагеняне попросили на раздумье 30 дней. В глубокой тайне они использовали это драгоценное время, чтобы укрепить стены, возвести дополнительные укрепления, приготовить новое оружие, метательные орудия, провести всеобщее вооружение населения, собрать средства для вербовки наемников.
Когда положенное время истекло и римские легионы подошли к стенам, они увидели перед собой мощную крепость, обороняемую всем населением. Римляне рассчитывали, что война с Карфагеном будет легкой “военной прогулкой”, и не были готовы к длительной осаде. Первые попытки взять Карфаген были легко отражены. Римляне были вынуждены начать длительную осаду города. Летний зной и болезни косили воинов, дисциплина в армии стала падать. Карфагеняне осмелели. Они не только стали делать удачные вылазки, но, навербовав армию вне Карфагена, стали беспокоить римские войска и по всей территории. К тому же вскоре умер Масинисса и помощь с его стороны прекратилась.
Положение римской армии ухудшалось. Римский сенат с тревогой смотрел на неожиданное развитие военных действий. Для улучшения обстановки он пошел на чрезвычайную меру: консулом на 147 г. до н. э. и главнокомандующим был назначен молодой, еще не прошедший положенную лестницу магистратур Сципион Эмилиан, подающий надежды полководец и талантливый дипломат. Сципион прежде всего восстановил пошатнувшуюся в армии дисциплину, изгнав торговцев, женщин и посторонних. Он разгромил карфагенские отряды, действовавшие по всей территории в тылу у римлян, и сконцентрировал все войска вокруг Карфагена. Была построена система укреплений, которыми осажденный город был отрезан от внешнего мира.
У входа в карфагенскую гавань была возведена плотина, т. е. морской путь был закрыт. В Карфагене, изолированном от внешнего мира, начались голод и болезни. Когда же гарнизон Карфагена ослаб, был предпринят общий штурм (146 г. до н. э.). В течение шести дней шли бои на стенах и улицах города. Приходилось брать с боем каждый дом.
После завоевания города сенатская комиссия вынесла решение о полном его уничтожении. Карфаген был подожжен, горел 16 дней, затем на территории разрушенного города плугом была проведена борозда в знак того, что это место предано проклятию.
Территория Карфагена была объявлена римской провинцией Африкой. Большая часть ее земель стала государственной собственностью Рима, на население был наложен налог. Правда, некоторые города - Утика, Гадрумет и другие, бывшие верными союзниками Рима, сохранили самоуправление и получили свободу от налогов.