В Карфагене же сразу после окончания первой Пунической войны вспыхнуло крупное восстание, которое продолжалось с 241 по 238 г. Общее число повстанцев достигло 40 тыс. человек. Вся территория вне города оказалась в их руках. Только мощные укрепления Карфагена дали ему возможность выдержать осаду. Руководство боевыми действиями против повстанцев было поручено герою первой Пунической войны, талантливому полководцу и политику Гамилькару Барке, которому жестокими мерами, а частично путем уступок и переговоров удалось подавить это крупное восстание.
После разгрома восстания Гамилькар Барка приобрел в Карфагене исключительное влияние. Он отражал интересы тех слоев карфагенского народа, которые считали неизбежным новое столкновение с Римом и стояли за деятельную подготовку к нему. Чтобы создать плацдарм для этой будущей войны, а также вознаградить Карфаген за потерю Сицилии, Гамилькар начал завоевание Испании, где ряд городов на южном побережье страны издавна принадлежал карфагенянам.
В 237 г. до н. э. Гамилькар высадился в Испании. Несмотря на отчаянное сопротивление иберийских племен, ему удалось покорить значительную часть Испании. В 228 г. он погиб в одном из сражений. Завоевание Испании продолжил преемник Гамилькара, его зять Гасдрубал. При нем на юго-восточном побережье был основан город Новый Карфаген, который быстро сделался главным опорным пунктом карфагенян в Испании.
В окрестностях Нового Карфагена началась разработка серебряных рудников, которые приносили огромные доходы. Часть их отсылалась Гасдрубалом в Карфаген. Другая часть шла на создание и расширение наемной армии. Успехи карфагенян в Испании вызывали большую тревогу в Риме. Однако в этот период силы римлян были заняты исключительно борьбой с галлами. Поэтому они не могли противостоять карфагенянам. Римским дипломатам удалось добиться в 226 г. заключения договора с Гасдрубалом, согласно которому карфагеняне не должны были продвигаться за Ибер (Эбро). Но к юго-западу от Ибера, в большей части Испании за карфагенянами признавалась полная свобода действий.
В 221 г. до н. э. Гасдрубал был убит одним из местных уроженцев. Его преемником стал 26-летний сын Гамилькара Барки - Ганнибал. Это был один из величайших полководцев древности, который обладал также незаурядными способностями политического деятеля и дипломата. Ганнибал являлся прекрасным организатором и пользовался исключительным авторитетом и популярностью в своих войсках. Намеченный им план борьбы с Римом был программой, рассчитанной на использование противоречий между Римской республикой и покоренными ею италийскими общинами. Приняв полномочия главнокомандующего, Ганнибал продолжал в Испании политику Гамилькара и Гасдрубала. Единственным непокоренным городом к юго-западной части Испании оставался Сагунт. Римляне направили к Ганнибалу специальное посольство, предлагая воздержаться от враждебных действий в отношении Сагунта. Ганнибал прекрасно осознавал, что захват Сагунта приведет к неизбежному конфликту с Римом. Тем не менее, он осадил город и после восьми месяцев осады взял его. В результате весной 218 г. до н. э. началась вторая Пуническая война, которую многие древние историки называли "Ганнибаловой войной".
Римский план ведения боевых действий предусматривал обычное в таких случаях деление сил армии и флота между двумя консулами 218 г. Один из них должен был сосредоточить свои войска в Сицилии и, совершив оттуда переправу в Африку, начать военные действия на территории врага, в непосредственной близости от самого Карфагена. Другой консул должен был со своей армией переправиться в Испанию и сковать там силы Ганнибала.
Однако энергичные ответные действия Ганнибала нарушили эти расчеты и отодвинули реализацию стратегического плана римлян на несколько лет. Весной 218 г. армия Ганнибала выступила в поход. Она насчитывала 80 тыс. пехотинцев, 12 тыс. всадников и 37 боевых слонов. Маршрут похода пролегал по южному побережью Испании и Галлии. Когда карфагеняне перешли Пиренеи и подступили к реке Родан (Рона), стало ясным намерение Ганнибала вторгнуться в Италию с севера. Это заставило римлян отказаться от первоначального плана кампании. Обе консульские армии были направлены теперь на север, навстречу Ганнибалу. Тем временем Ганнибал подошел к Альпам. Ему предстояло преодолеть одну из главных трудностей всего похода - провести войско по обледенелым кручам, узкими горными тропами, часто сквозь снежные бури, которые для карфагенян, вообще не знавших, что такое снег и холод, были особенно тяжелым испытанием.
Переход через Альпы продолжался тридцать три дня. Когда Ганнибал спустился в Италию, в долину реки Пад (По), и подсчитал свои потери, они оказались огромными. В его распоряжении осталось немногим более 20 тыс. пехотинцев и 6 тыс. всадников. Почти все боевые слоны погибли. В Цизальпинской Галлии, незадолго до этого покоренной римлянами, карфагенскому полководцу удалось дать отдых своей измученной армии и значительно пополнить ее за счет отрядов местных племен. В конце 218 г. у рек Тицина и Требия, притоков реки По, произошли первые столкновения с римлянами. В обоих сражениях римляне потерпели поражение. Вся Цизальпинская Галлия оказалась под контролем Ганнибала. Весной следующего года Ганнибал двинул свое войско в Северную Этрурию. Узнав о маневре Ганнибала, Фламиний немедленно оросил все свои силы на преследование карфагенян. На рассвете римская армия без предварительной разведки стала втягиваться в узкое дефиле., образуемое северным грогом Тразименского озера и окрестными холмами.
Здесь Ганнибалом была подготовлена засада. Когда основные силы римлян втянулись в долину, со всех холмов по условному знаку Ганнибала начали спускаться карфагенские отряды. Развернувшийся бой скорее походил на массовое избиение римлян, нежели на обычное сражение. В узкой долине римляне не смогли развернуть своих боевых порядков и, окруженные неприятелем, метались в растерянности. Многие бросались в озеро и тонули. Почти вся армия Фламиния и сам он погибли в этой битве.
Когда в Рим пришла весть о разгроме у Тразименского озера, в городе началась паника. С часу на час ждали появления вражеской армии у ворот города. Сенат ввел чрезвычайное положение. Квинт Фабий Максим был назначен диктатором. Мосты через Тибр были уничтожены, спешно чинились укрепления.
Однако Ганнибал не осадил Рим, а направил свою армию через Умбрию и Пицен к побережью Адриатического моря. Он понимал, что взятие Рима требует длительной осады. Такую осаду было рискованно вести, имея в тылу еще не завоеванную Италию. После удачного опыта с привлечением на свою сторону галлов он имел основания рассчитывать на поддержку и даже на восстание населения Средней и Южной Италии против власти Рима. Поэтому, опустошая на своем пути поля и хозяйства римских граждан, Ганнибал щадил владения италиков, а пленных из их числа отпускал без выкупа. Римские войска были пополнены новым набором. Их возглавил диктатор Квинт Фабий Максим, который учел опыт трех проигранных сражений. Он сознавал, что карфагеняне сильнее римлян в полевой войне, в открытом бою. Поэтому он перешел к тактике изматывания противника. Он уклонялся от решительных сражений с главными силами Ганнибала, но следовал за ним по пятам, нападая на отдельные отряды и уничтожая продовольственные запасы. Этими действиями затруднялось снабжение карфагенской армии. Однако эта тактика не пользовалась популярностью у населения, которому затяжная война и пребывание вражеской армии на территории Италии несли полное разорение. Поэтому диктаторские полномочия Фабия Максима, прозванного Кунктатором (Медлителем) не были продлены. На 216 г. консулами были избраны Луций Эмилий Павел и Гай Теренций Варрон. Варрон являлся ярым сторонником решительного ведения войны и обещал положить ей конец в тот же день, как увидит врага. В июне 216 г. произошло знаменитое сражение при Каннах. Римляне потерпели сокрушительное поражение.
Победа Ганнибала под Каннами имела широкий резонанс. На сторону Ганнибала начали переходить одна за другой общины Южной Италии. От римлян отпала большая часть Самния, Бруттия, значительная часть Лукании. В Кампании, куда Ганнибал направился после битвы при Каннах, на его сторону перешли Капуя и ряд соседних с нею городов.
Успехи Ганнибала были оценены и за пределами Италии. Македонский царь Филлип V предложил ему союз и военную помощь. В Сицилии на сторону Ганнибала перешли Сиракузы. Римляне рисковали потерять весь остров. Даже карфагенское правительство, которое до сих пор с тревогой следило за успехами Ганнибала и не оказывало ему никакой помощи, испугавшись его растущей популярности, теперь обещало прислать подкрепления.
Битва при Каннах явилась кульминационным пунктом успехов Ганнибала. Однако это была последняя его крупная победа. После нее начался перелом в ходе войны в пользу римлян. Это объяснялось тем, что военные действия затянулись и все успехи Ганнибала не могли решить исход войны в целом. Стратегическая обстановка складывалась отнюдь не в его пользу. Решающее значение для Рима имела верность Центральной Италии, откуда римляне черпали свои основные резервы.
Роковую для Ганнибала роль сыграла близорукая политика карфагенского правительства, из-за которой находившаяся на вражеской территории карфагенская армия не имела регулярных связей со своей метрополией, была лишена источников пополнения материальными и людскими резервами. Получалось, что Ганнибал воевал не столько с римской армией, сколько с целой государственной системой, которую нельзя было уничтожить в результате нескольких выигранных сражений. Состоящая из свободных граждан римская армия в моральном отношении была несравненно сильнее и надежнее наемной армии Ганнибала.
После поражения при Каннах римляне начали действовать неторопливо и осторожно. По существу, они вели дальнейшие военные действия на основе тактики, разработанной еще Фабием Максимом. В самой Италии они тщательно избегали столкновений с главными силами врага, ограничиваясь обороной сохранившейся за ними территории и изматыванием сил противника. Этот метод ведения войны оказался настолько эффективным, что уже в скором времени дал возможность римлянам приступить к реализации их стратегического плана, составленного в самом начале войны и перенести центр тяжести военных действий за пределы Италии.
В Сицилию в 213 г. были отправлены значительные военные силы, которые приступили к осаде Сиракуз. В 211 г. после полуторагодовой осады Сиракузы пали. Сицилия вновь стала римской провинцией. В Испанию был послан молодой талантливый полководец Публий Корнелий Сципион, который впоследствии получил прозвище Африканский. После упорной борьбы с оставшимися здесь карфагенскими войсками он овладел в 209 г. Новым Карфагеном, используя поддержку местных иберийских племен, которые ненавидели своих поработителей.
В самой Италии римляне также перешли к более активным действиям. Началась осада Капуи. Город не сдавался, надеясь на помощь Ганнибала. Стремясь отвлечь силы римлян из их осадных укреплений, Ганнибал предпринял свой единственный за всю войну поход на Рим. Он надеялся, что римские войска снимут осаду Капуи и устремятся вслед за ним на выручку своей столицы.
Однако на этот раз римляне разгадали военную хитрость Ганнибала. Осада Капуи продолжалась. Когда Карфагеняне подошли к Риму, то увидели, что город готов к долговременной обороне. Ганнибал был вынужден отойти от Рима, опустошив окружающую местность. В 211 г. пала осажденная римлянами Капуя.
Положение Ганнибала после всех этих неудач становится критическим. В настроении италиков происходит резкий перелом. Город за городом, община за общиной возвращаются под власть Рима. Не получив от карфагенского правительства обещенных подкреплений, Ганнибал попросил своего брата Гасдрубала привести ему на помощь оставшиеся в Испании карфагенские войска. Повторив переход брата через Альпы, Гасдрубал вывел свои войска в Северную Италию, но здесь он был встречен превосходящими силами римлян и наголову разбит. У Ганнибала была отнята последняя надежда выиграть войну. В 205 г. Сципион вернулся из Испании. По его инициативе началась реализация последнего звена стратегического плана римлян - подготовка похода в Африку. Этот поход являлся логическим завершением уже фактически выигранной войны. Когда римские войска под командованием Сципиона появились в Северной Африке, карфагенское правительство спешно вызвало на помощь Ганнибала. Не потерпев ни одного поражения за 15 лет пребывания в Италии, Ганнибал был вынужден ее оставить и тем самым признать крах всего похода.
Весной 202 г. в сражении при местечке Зама южнее Карфагена Ганнибал был разбит в первый и последний раз в своей жизни. Решающую роль в победе над Ганнибалом сыграла нумидийская конница во главе с царем Масиниссой, который перешел на сторону римлян.
В 201 г. был подписан мирный договор. Его условия были тяжелыми и унизительными для карфагенян. Они теряли все свои заморские владения, в том числе и Испанию. Им запрещалось вести войны даже с соседними племенами без разрешения римского сената. Карфаген выплачивал огромную контрибуцию в 10 тыс. талантов и выдавал римлянам весь свой военный флот и боевых слонов.